Fim dos benefícios de ICMS e o Fundo de Compensação: o que muda para comércio, serviços e indústria

O fim da guerra fiscal e por que o incentivo perde sentido

A guerra fiscal existe porque o ICMS é cobrado, em boa parte, na origem. Um estado abre mão de arrecadação para atrair a fábrica, o centro de distribuição ou a operação de importação, e cobra a conta do estado vizinho, que perde a receita sem ter concedido nada.

Como o IBS é cobrado no destino, esse arranjo perde a razão de ser. Não adianta o estado de origem renunciar ao imposto se a arrecadação pertence ao estado onde o cliente está. O incentivo deixa de ser uma ferramenta de atração e passa a ser apenas uma renúncia sem retorno.

Por isso os benefícios de ICMS não são cancelados por decreto: eles morrem junto com o próprio imposto, encolhendo ano a ano durante a transição até desaparecerem em 2033. É um fim anunciado, com data marcada e sem exceção.

Esse é um ponto que costuma passar batido. Muita empresa acha que o assunto é só de indústria grande e de estado longe. Não é. Em Marília e região, o incentivo aparece em lugares bem comuns: no regime especial que a distribuidora de alimentos usa para vender para fora do estado, na redução de base de cálculo de um item específico da tabela de preços do atacado, no crédito outorgado do transportador. Quem nunca conferiu se a sua operação usa algum desses mecanismos costuma descobrir que usa.

Reconhecer a virada cedo é o que permite agir com método. Quem só olha o tema quando a redução já está avançada negocia com menos margem, tem menos tempo para reprecificar e, em muitos casos, já perdeu o prazo de habilitação da compensação.

Citação verificada

Os benefícios fiscais de ICMS são reduzidos na mesma proporção do imposto entre 2029 e 2032 e se extinguem em 2033; o Fundo de Compensação criado pela Emenda 132 opera de 1º de janeiro de 2029 a 31 de dezembro de 2032 e alcança apenas benefícios onerosos, concedidos por prazo certo e sob condição, mediante habilitação.

Contábil Assessoria Empresarial · análise da EC 132/2023 e da LC 214/2025.

Como a extinção acontece na prática

A extinção não é um evento, é uma rampa. Entre 2029 e 2032, as alíquotas de ICMS e de ISS caem em fração definida na Constituição, e os benefícios fiscais de ICMS são reduzidos na mesma proporção. Em 2033, ICMS e ISS deixam de existir e, com eles, todo o conjunto de incentivos.

Isso significa que o benefício não some de uma vez, mas também não se mantém integral até o último dia. Ele encolhe todo ano, de forma previsível, e cada ano de encolhimento aparece no custo e na margem.

A previsibilidade é a boa notícia. Diferente de uma mudança de regulamento estadual, que pode chegar com trinta dias de aviso, esta tem calendário publicado e permite planejamento real.

O benefício que o atacadista e o distribuidor usam

Quando se fala em incentivo de ICMS, a imagem que vem à cabeça é a da fábrica que ganhou crédito presumido para se instalar em um município. Existe, e é relevante. Mas o benefício mais disseminado no dia a dia da região não está na fábrica: está no comércio atacadista e na distribuição.

Em São Paulo, o regulamento do ICMS concentra dois mecanismos que a empresa comercial usa quase sem perceber que são benefício: o crédito outorgado, que substitui o aproveitamento dos créditos reais por um percentual fixo sobre a saída, e a redução de base de cálculo aplicada a produtos específicos. Muita distribuidora de alimentos, de material de construção ou de autopeças opera dentro de um desses regimes há anos.

Nos estados vizinhos, o mesmo instrumento aparece de forma mais agressiva. Goiás, Minas Gerais e Mato Grosso do Sul mantêm programas de crédito outorgado desenhados para atrair centros de distribuição, e é comum que o atacadista paulista compre de um distribuidor sediado nesses estados justamente porque o preço chega mais barato por causa do incentivo.

Os dois lados dessa relação mudam. Quem usa o benefício perde a vantagem de custo. Quem compra de um fornecedor incentivado perde o preço que dependia daquele incentivo, e precisa saber disso antes de assinar a tabela do ano seguinte.

Há ainda o transportador, que muitas vezes optou pelo crédito outorgado em lugar de aproveitar os créditos efetivos das suas entradas. Para ele, o fim do mecanismo não é só perda de benefício: é a troca de uma lógica simples, de percentual fixo, por uma apuração de créditos reais que exige controle de nota de entrada que a empresa talvez nunca tenha feito.

O Fundo de Compensação: o que é e quando funciona

Para amenizar a perda de quem investiu confiando no incentivo, a Emenda Constitucional 132 criou o Fundo de Compensação de Benefícios Fiscais ou Financeiro-Fiscais do ICMS, custeado com recursos da União.

Ele não funciona durante toda a transição. A compensação vale para o período de 1º de janeiro de 2029 a 31 de dezembro de 2032, que é exatamente a janela em que os benefícios encolhem. Antes disso não há o que compensar, porque o benefício ainda está integral; depois disso não há mais benefício.

O objetivo do Fundo é reparar quem fez uma contrapartida real para receber o incentivo. Não é um socorro genérico a quem pagava menos imposto. Essa distinção é o eixo de todo o desenho, e é o que decide quem entra e quem fica de fora.

O acesso não é automático. Depende de habilitação junto à Receita Federal, com comprovação documental do benefício e da sua onerosidade. A regulamentação dessa habilitação foi tratada pela Portaria RFB 635/2025, e os critérios e limites da compensação estão na Lei Complementar 214/2025.

Na prática, isso transforma um tema jurídico em um tema de arquivo. Termo de concessão, regime especial, protocolo de intenções, comprovante de cumprimento de meta de emprego ou de investimento, tudo isso precisa estar localizável e legível. Empresa que trocou de contador, mudou de sistema ou perdeu documentação antiga tem trabalho pela frente, e é melhor descobrir isso agora.

Quem tende a ter direito à compensação

A lógica do Fundo é compensar benefício oneroso, concedido por prazo certo e sob condição, aquele em que a empresa se comprometeu com algo em troca: investir um valor, gerar empregos, manter a operação por um período mínimo. É o conceito clássico do artigo 178 do Código Tributário Nacional.

Benefício concedido de forma geral, sem contrapartida e revogável a qualquer tempo, não entra. Benefício que já expirou antes da janela também não. E existe uma exclusão que pega muita empresa de surpresa, tratada na seção seguinte.

Por que o benefício de atacado e de comércio exterior ficou de fora

Esta é a parte que quase ninguém conta ao comerciante, e é a mais importante deste artigo para quem vive de compra e venda.

A compensação exclui expressamente os benefícios enquadrados no parágrafo 2º-A do artigo 3º da Lei Complementar 160/2017, ou seja, aqueles destinados à manutenção ou ao incremento de atividades comerciais, os relativos a prestações interestaduais com produtos agropecuários e extrativos vegetais in natura, e os vinculados a atividades portuárias e aeroportuárias ligadas ao comércio internacional. A Lei Complementar 214/2025 reproduz essa exclusão ao tratar dos critérios da compensação.

Traduzindo: o crédito outorgado típico de atacadista e distribuidor, que é justamente um benefício de atividade comercial, tende a ficar fora do Fundo. A empresa perde o incentivo na mesma rampa de todo mundo, mas sem receber compensação por essa perda.

Isso não deve ser lido como uma sentença automática. O enquadramento depende do texto do ato concessivo, da contrapartida assumida e da natureza da operação, e há situações de fronteira, como a do estabelecimento industrial que também distribui. A conclusão correta só vem da leitura do benefício específico da empresa.

O que muda, porém, é a urgência e a direção do trabalho. Para a indústria com benefício oneroso, a prioridade é documentar e habilitar. Para o comércio, a prioridade é outra: refazer a conta do custo sem incentivo e sem compensação, e recuperar essa perda pelo caminho estrutural, que é o crédito amplo do novo modelo.

Quem vive de ISS sente esse tema de outro jeito

O prestador de serviços olha para esta discussão com uma sensação de que ela não é com ele. Em parte, é verdade: o Fundo de Compensação é de ICMS, e quem não recolhe ICMS não tem o que habilitar. Mas concluir que o tema não o afeta é um erro caro.

O prestador nunca teve uma guerra fiscal comparável, e não por acaso. O ISS tem alíquota mínima de 2% fixada no artigo 88 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias, e a Lei Complementar 157/2016 tratou como ato de improbidade administrativa a concessão de benefício que reduza a carga efetiva abaixo desse piso. A disputa entre municípios foi contida por lei antes de virar epidemia.

O incentivo do prestador, portanto, sempre foi outro: a própria alíquota baixa. Um escritório de contabilidade, uma agência, uma clínica ou um prestador técnico que recolhe ISS entre 2% e 5% sobre a receita, sem crédito nenhum, opera hoje com uma carga sobre consumo bem menor do que a alíquota de referência do IVA.

É por isso que o prestador é o perfil mais impactado pela Reforma. Ele sai de uma base estreita, com alíquota pequena, para uma base larga com alíquota cheia, e o principal custo do seu negócio, que é a folha de pagamento, não gera crédito. A indústria troca insumo por crédito; o prestador não tem esse contrapeso na mesma medida.

A Lei Complementar 214/2025 previu amortecedores. O artigo 127 reduz em 30% as alíquotas de IBS e CBS para serviços prestados por profissionais de atividades intelectuais de natureza científica, literária ou artística submetidas a fiscalização por conselho profissional. O artigo 128 prevê redução de 60% para serviços como saúde e educação. São reduções relevantes, mas são desconto sobre a alíquota nova, não a manutenção da carga antiga.

Existe um ganho, e ele é real: o prestador passa a tomar crédito de coisas que hoje são custo puro, como aluguel, energia, software, materiais, terceirização e serviços contratados. Para uma clínica com equipamento e insumo relevantes, ou para uma transportadora com combustível e manutenção, esse crédito muda a conta. Para um escritório em que quase tudo é gente, muda pouco.

O que muda em cada regime tributário

O regime tributário não altera o calendário do fim dos benefícios, mas altera bastante o que a empresa precisa fazer a respeito.

No Lucro Real, o efeito é o mais direto. A empresa já apura ICMS com crédito e débito, já convive com regime especial e já tem controle de crédito de entrada. O trabalho é levantar os benefícios em uso, testar o enquadramento no Fundo, habilitar quando couber e simular a carga sem incentivo, com o crédito amplo da CBS e do IBS entrando na conta.

No Lucro Presumido, a empresa comercial também apura ICMS normalmente e pode ter crédito outorgado ou redução de base. A diferença é de cultura interna: como PIS e Cofins são cumulativos nesse regime, a empresa nunca precisou organizar nota de entrada para fim de crédito. A partir da não cumulatividade plena, essa organização vira dinheiro, e começar cedo é o que permite capturar o crédito assim que ele valer.

No Simples Nacional, o benefício de ICMS quase nunca aparece, porque o imposto já vem dentro do DAS e os incentivos estaduais, em regra, não se aplicam ao optante. O que existe é o sublimite: acima de R$ 3,6 milhões de receita bruta anual, a empresa passa a recolher ICMS e ISS fora do DAS e volta a conviver com a legislação estadual e municipal cheia.

Para quem está no Simples, porém, a Reforma trouxe uma decisão nova e específica, e ela pesa mais do que o fim de qualquer incentivo estadual. Ela é tratada logo abaixo.

Citação verificada

A compensação exclui os benefícios destinados à manutenção ou ao incremento de atividades comerciais, os relativos a prestações interestaduais com produtos agropecuários e extrativos vegetais in natura e os vinculados a atividades portuárias e aeroportuárias de comércio exterior, o que tende a deixar o crédito outorgado de atacadistas e distribuidores fora do Fundo.

Contábil Assessoria Empresarial · exclusões do Fundo de Compensação.

A decisão nova de quem está no Simples Nacional

No modelo novo, o cliente que compra de um fornecedor do Simples Nacional aproveita crédito limitado ao valor de IBS e CBS efetivamente embutido no DAS, que é bem menor do que a alíquota cheia. O fornecedor do regime regular transfere crédito integral.

Isso cria uma diferença competitiva que não existia. Duas empresas com o mesmo preço deixam de ser equivalentes para o comprador: a que transfere mais crédito custa menos no final. Uma distribuidora do Simples que vende para supermercados, uma agência que atende empresas, um prestador técnico que fatura para indústria, todos passam a competir também por essa variável.

Essa limitação está no § 9º do artigo 47 da Lei Complementar 214/2025: quando o fornecedor do Simples não opta pelo regime regular, o adquirente só se credita do montante equivalente ao devido dentro do próprio Simples, e o optante não se credita de nada nas suas compras.

A mesma lei abriu a saída: o optante pode manter o Simples para os demais tributos e recolher IBS e CBS pelo regime regular, passando a se creditar das próprias aquisições e a transferir crédito cheio ao cliente. É o chamado regime híbrido.

A opção é semestral, exercida em janela prévia definida na regulamentação, e é irretratável dentro do semestre. Ou seja, é uma decisão com data, não um ajuste que se faz quando o problema aparece. Confirmar a janela vigente com o contador antes de cada período é parte do trabalho.

A conta que decide é simples de enunciar e trabalhosa de fazer: quanto do faturamento é venda para outra empresa, que aproveita crédito, e quanto é venda para consumidor final, que não aproveita nada. Quem vende no varejo para pessoa física costuma ter pouco motivo para sair. Quem vende para empresa precisa fazer a simulação com números reais, e não no achismo. O tema é aprofundado em Simples Nacional para Lucro Real.

O efeito no preço, na margem e no contrato

Quem formou preço contando com o incentivo tem um custo escondido que vai reaparecer. A margem que parecia confortável era, em parte, benefício fiscal, e ela encolhe na mesma rampa do ICMS entre 2029 e 2032.

Do outro lado, o crédito amplo da CBS e do IBS reduz o custo tributário embutido nas compras e nas despesas, e esse ganho é estrutural. Para o comércio, tende a ser expressivo: o atacadista e o varejista passam a creditar itens que hoje são custo morto, e o fim da substituição tributária elimina a antecipação de imposto que trava caixa. Para o prestador com folha pesada, o alívio é menor.

A conclusão honesta é que existem perdedores e ganhadores, e o resultado líquido depende da estrutura de custo de cada empresa. Ninguém deveria concluir nada sobre a própria margem sem refazer a formação de preço item a item, assunto tratado em formação de preço na Reforma.

Há ainda o efeito contratual. Contrato de fornecimento com tabela de preço fixa, contrato de serviço de longa duração e acordos comerciais plurianuais foram assinados com uma carga em mente. Quando o benefício encolhe, alguém absorve a diferença, e sem cláusula esse alguém costuma ser o fornecedor. É o que se trata em cláusulas tributárias em contratos.

O que fazer agora, em ordem de prioridade

O trabalho é sequencial e cabe no tempo que ainda existe, desde que comece pelo diagnóstico:

• Levantar todos os benefícios de ICMS em uso, incluindo crédito outorgado, redução de base de cálculo e regime especial, próprios e dos principais fornecedores
• Ler o ato concessivo de cada um e classificar se é oneroso, por prazo certo e sob condição
• Testar o enquadramento no Fundo de Compensação e identificar de imediato o que está na exclusão de atividade comercial e de comércio exterior
• Organizar a documentação comprobatória e acompanhar as regras de habilitação junto à Receita Federal
• Refazer a formação de preço sem o benefício, com o crédito amplo da CBS e do IBS entrando na conta
• Revisar contratos e tabelas de preço com vigência que atravessa 2029
• Para quem está no Simples, medir quanto do faturamento é venda para empresa antes da janela de opção
• Acompanhar a regulamentação e os prazos até 2032, com responsável definido dentro da empresa

O papel do contador

Mapear benefício, classificar onerosidade, sustentar habilitação e reprecificar não é trabalho de fechamento mensal. É trabalho de análise, com leitura de ato concessivo, simulação de carga e conversa com o comercial da empresa, porque a decisão termina no preço.

É o que a Contábil Assessoria faz junto a comércios, prestadores de serviços e indústrias de Marília e região, com inteligência tributária aplicada ao regime de cada cliente, seja Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real. Na indústria de alimentos, especialidade da casa desde 1972, o tema costuma se somar às reduções setoriais e à cesta básica, o que torna a análise mais densa.

Quanto antes o mapeamento começar, maior a chance de garantir a compensação a quem tem direito e de transformar a perda, para quem não tem, em uma revisão saudável de custo e de preço. O pior desfecho não é perder o benefício: é perder o benefício sem ter recalculado nada.